中外合资公司
（Chinese-foreignEquityJointVentures）
中外合资公司（Chinese-foreignEquityJointVentures）
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中外合资公司的概念
# M) w4 J9 K8 h* S7 K, S9 `1.中外合资公司亦称股权式合资公司。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。其特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。各方出资折算成一定的出资比例，外国合营者的出资比例一般不低于25%。
: ]5 t" }+ ~ J7 k: u9 o o& h2.中外合资公司的特征：
]- x9 _' }4 Y9 u(1)合资公司主体一方为中国的公司企业或其他经济组织；另一方为外国的公司企业或其他经济组织和个人。
. N9 ` N! r+ u4 L2 ?) _(2)在中国境内，按中国法律规定取得法人资格，为中国法人。必须遵守中国法律、法规。
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(3)是有限责任公司。
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(4)合营各方遵照平等互利原则，共同出资、共同经营、按各方注册资本比例分享利润、分担风险和亏损。
6 h5 m5 _& d( ^% M中外合资公司的设立
- l% N* C0 D. R6 z, m& M/ ?设立合资公司的一般程序是:立项、洽谈、签约、审批、登记、注册。中外合资企业的立项申请由中方提出，然后双方在平等互利、协商一致基础上进行签约;审批机关自接到各项应报文件后，于三个月内决定批准或不批准，批准的发给批准证书;合资公司应在一个月内凭此批准证书向企业所在地的省级工商部门办理登记手续领取营业执照，签发执照日即企业成立日。
- d. X) {# d+ z7 n3 q5 H$ ]1 H% M中外合资公司的协议、合同和章程
$ q& v+ Q( f! S5 P* @1.合资公司协议是指合营各方对设立合资公司的某些要点和原则达成的一致意见所订立的文件。
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2.合资公司合同是指合营各方为设立合资公司就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。协议应以合同为准。
- t! P* C& c' v" Q: b, `* S3 f3.合资公司章程是指规定合资公司的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。合同是制订章程的基础。
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中外合资公司的资本
% p9 B( A0 S1 V4 ^% O5 m1.合资公司的资本是由注册资本和借人资本构成。两者之和为投资总额。
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(1)合资公司的注册资本是指记载在合资公司合同、章程上并经有关主管机关核准登记的合营各方认缴的出资额之和。在注册资本中，外方合营者的投资比例一般不得低于25%，上限则无规定。
4 `" }. H6 k( }(2)合资公司的借入资本是指合资公司在注册资本达不到投资总额需要的情况下，以合资公司名义借入的资金。
9 N; M( @1 j* R, P(3)合资公司的投资总额是指按照合资公司合同、章程规定的生产规模需要投人的基本建设资金和生产流动资金的总和。合资公司的注册资本与投资总额之间应依法保持适当比例关系。
: R% [4 g3 f6 M2.合资公司为有限责任公司。
) l" @" Z0 E! R( \5 X9 }8 U# H各方的出资方式包括现金、实物和工业产权。中方合营者可以场地使用权出资。现金投资由合营各方在合同中约定。实物投资一般指机器、设备、厂房、物资等。工业产权和专有技术投资必须符合法律规定条件并提供有关资料。场地使用权投资时的作价应与同类场地使用权应缴纳的使用费相同。合营各方应按期缴清各自出资额。在合营期内不得减少注册资本。注册资本可以转让。转让的条件。
& c' @8 v; F9 e中外合资公司的内部领导体制和经营管理
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合资公司设立董事会，它是合资公司的最高权力机构，中外各方均可担任董事长。董事长是合资公司
法定代表人。合资公司设经营管理机构，总经理由董事长聘请，也可由董事长兼任,负责组织领导日常经营管理工作。合资公司依法建立工会组织。
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合资公司有权制定生产经营计划，享有物资采购自主权，企业产品可出口，属于申国急需的或中国需要进口的，可在国内市场销售为主。合资公司税后利润分配原则是:首先提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金。扣除三项基金后的利润，可按合营各方出资比例分配。
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中外合资公司的期限和终止
% U" i9 K: |8 q' Q7 l合资公司的期限是指合资公司自依法成立之日起到合营期满为止的存续时间。合营各方应依法在合同中约定合营期限的行业
1)服务行业。(2)从事土地开发及经营房地产的。(3)从事资源勘查开发的。(4)国家规定限制投资项目的。(5)国家其他法律法规规定需要约定期限的。其他行业合营各方可以在合同中约定期限或不约定期限。期限按原规定一般项目为10年至30年,最长的可到50年。经国务院特批的可在50年以上。期限界满的经合营各方同意可以延长，在期限届满前6个月向原审批机关报批。
8 b- B5 ^3 Z' \3 p合资公司终止的情况。合资公司解散应进行清算清偿债务后的剩余财产按出资比例分配。
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中外合资公司争议的解决
/ ]+ I9 z; \% M1 t" c, H5 Y9 r! W争议首先应通过协商和调解解决。如达不成协议可根据事前或事后达成的书面仲裁协议提请仲裁，无仲裁协议,任何一方均可向法院起诉。
