106号文,外汇管理局 106号文
国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知（汇综发[2007]106号）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）执行和适用中的相关问题，统一标准、规范操作，现将修改后的75号文操作规程（见附表1至附表7）印发给你们，并于本通知发布之日起实施，原《国家外汇管理局综合司关于下发<关于完善外债管理有关问题的通知;及<关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知;操作规程的通知》（汇综发[2005]124号）中的附表6和附表7同时停止执行。特此通知。
附表1：境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记
附表2：境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记
附表3：境内居民法人境外投资企业转作返程投资特殊目的的公司境外投资外汇登记变更
附表4：特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记
附表5：特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案附表
6：境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记附表7：境内居民设立的特殊目的公司资金调回及开户
国家外汇管理局综合司二00七年五月二十九日
附表1： 境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记
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┃法规依据 ┃ 审核材料 ┃ 审核原则要素 ┃ 注意事项 ┃
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┃1、《中华人 ┃ 一、境内居民法 ┃1、境内居民所设立或控制的特殊 ┃1、境内居民设立或控制境外特殊目的公司的境外投资外汇登记及备案事项应当由所在地外汇 ┃
┃民共和国外 ┃ 人 ┃目的公司均须依照75号文件规定 ┃分局、外汇管理部审核办理，不能授权辖内分支机构办理。 ┃
┃汇管理条 ┃1、书面申请（详 ┃办理境外投资外汇登记，境内居 ┃2、境内居民为其控制的境内企业资产或境内权益境外融资（包括在境外进行公募、私募、借 ┃
┃例》（1997 ┃细说明境内企 ┃民参股但并不控制境外特殊目的 ┃用过桥资金等方式），在境外直接设立或间接控制一个或多个企业，从事跨境注资、换股交易，┃
┃年） ┃业基本情况，境 ┃公司的返程投资，适用75号文件 ┃上述一个或多个境外企业均为特殊目的公司。 ┃
┃2、《境外投资 ┃外特殊目的公 ┃关于“直接设立”特殊目的公司 ┃3、申请设立、控制特殊目的公司的主要居民自然人（集体）应为计划境外融资的境内企业的 ┃
┃外汇管理办法》┃司的股权结构 ┃的规定办理境外投资外汇登记。 ┃实际控制人。其中，除持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人外，“虽┃
┃（1989年） ┃以及境外融资 ┃2、境外融资商业计划书应包括以 ┃无中国境内合法身份证但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”主要包括以下三类 ┃
┃3、《国务院 ┃安排） ┃下基本内容； ┃（不论是否持有中华人民共和国合法身份证件）： ┃
┃对确需保留 ┃2、境外融资商 ┃①境内企业所属行业、发展历程 ┃①在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离 ┃
┃的行政审批 ┃业计划书。 ┃近3年财务状况； ┃开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人； ┃
┃项目设定行 ┃3、境外投资外 ┃②实际控制人与管理层的基本情 ┃②持有境内企业内资权益的自然人； ┃
┃政许可的决 ┃汇资金（资产） ┃况介绍； ┃③持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。 ┃
┃定》（第412 ┃来源审核批复。 ┃③境内企业所在市场前景、市场 ┃ 现阶段，分局、外汇管理部一级可直接受理并回复的境内居民法人设立、控制境外特殊 ┃
┃号） ┃4、填写《境外 ┃开发战略、发展规划和财务预测、┃目的公司的申请，仅限于《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会、科学技 ┃
┃4、《关于境 ┃投资基本情况 ┃市场风险分析； ┃术部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银行 ┃
┃内居民通过 ┃登记表》及《境 ┃④将境内居民的境内资产转移由 ┃业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2005年第39号）及《外 ┃
┃境外特殊目 ┃外投资外汇登 ┃特殊目的公司控制的过程、控制 ┃商投资创业投资企业管理规定》（对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、┃
┃的公司融资 ┃记证》 ┃方式及后续融资的法律安排及可 ┃国家税务总局、国家外汇管理局令2003年第2号）规定的创业投资企业（包括外商投资非法 ┃
┃及返程投资 ┃5、商务主管部 ┃行性分析，境内居民与其控制的 ┃人创业投资企业）所提出的此类申请，除此之外的境内居民法人提出设立或控制境外特殊目的 ┃
┃外汇管理有 ┃门颁发的《中华 ┃境内企、计划设立或控制的特 ┃公司的申请，应通过所在地分局、外汇管理部报总局审核办理。 ┃
┃关问题的通 ┃人民共和国境 ┃殊目的公司之间的投资关系说 ┃4、境内居民以境内权益设立、控制境外特殊目的公司的登记地：境内居民自然人以境内企业 ┃
┃知》（汇发 ┃外投资批准证 ┃明； ┃资产权益注入并成立境外特殊目的公司的，应在被返程投资企业所在地外汇局办理境外投 ┃
┃[2005]75 ┃书》。 ┃⑤各境内居民在特殊目的公司的 ┃资登记，被返程投资企业分布于多个不同地区的，境内居民自然人应选择其中一家主要企业 ┃
┃号，以下简 ┃ 6、其他真实性 ┃ 持股比例，若有员工持股计划和 ┃ 所在地的外汇局为登记地，统一向该企业所在地外汇局登记，并由登记地外汇局将复印件传 ┃
┃ ┃证明材料（如境 ┃管理层期权激励计划，应予以披 ┃真至其他境内企业所在地外汇局。 ┃
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┃称75号文 ┃外融资协议或 ┃露； ┃5、设立、控制此类特殊目的公司的登记受理条件：计划融资的境内企业与特殊目的公司为同 ┃
┃件） ┃融投资备忘录备忘录┃⑥计划融资方式，融资金额以及 ┃一管理层且境内居民股东结构相同、境内企业与境外融资机构已达成明确的融资意向并签署 ┃
┃5．《关于外 ┃等）。 ┃境外融资机构基本情况介绍、与 ┃备忘录，商业计划书内容完整。 ┃
┃国投资者并 ┃二、境内居民自 ┃境外融资机构达成的融资意向及 ┃6．设立、控制此类特殊目的公司的登记人：直接或间接持股境内企业5％或5％以上的主要 ┃
┃购境内企业 ┃然人 ┃备忘录情况说明，以过桥贷款方 ┃股东必须由本人办理境外投资登记，主要股东为他人代持股份的，应提供证明代持关系的法 ┃
┃的规定（中 ┃1、书面申请（详 ┃式进行融资的，应说明其融资利 ┃律文件并由代持人办理境外投资登记；持股5％以下的股东可以单独办理、也可以信托计划或 ┃
┃华人民共和 ┃细说明境内企 ┃率、期限，还贷金来源；以私 ┃委托协议方式由参与信托的一个股东或被委托人集中办理境外投资登记。在特殊目的公司发 ┃
┃国商务部、 ┃业基本情况、特 ┃募或公募方式（包括可转换债券）┃生75号文第七条所列重大事项时，境内企业应承担协调和督促所有境内登记人完整办理境外 ┃
┃国务院国有 ┃殊目的的公司的 ┃进行融资的，应说明特殊目的公 ┃投资登记变更和备案手续的责任，登记人拒绝办理境外投资登记变更和备案手续，境内企业 ┃
┃资产管理委 ┃股权结构以及 ┃司资产或股权的定价方式；计划 ┃在如实向外汇局提交书面报告后免除责任。信托计划的受托登记人对信托计划内不涉及总持 ┃
┃员会、国家 ┃境外融资安排。 ┃以上述两种方式分阶段进行融资 ┃股金额、比例变化的信托财产权利转让、变更无须办理登记变更备案手续。 ┃
┃税务总局、 ┃2、境内居民自 ┃的，应一并说明有关情况；以所 ┃7、企业员工持股计划可通过信托方式在外汇局集合办理境外投资登记；企业期权计划应在办 ┃
┃国家工商行 ┃然人的身份证 ┃拥有的境外权益注入境外特殊目的┃理特殊目的公司登记时办理备案手续，在行权时办理境外投资登记变更手续。 ┃
┃政管理总 ┃明。 ┃公司的，应说明该境外的权益合 ┃8、拟境外融资的境内资产的主要股东结构应与特殊目的公司的主要股东结构一致。 ┃
┃局、中国证 ┃ 3、拟境外融资 ┃法取得并存续的原因及过程等情 ┃9、境内居民计划以换股等方式参股、控制境外公司，被投资境外公司若为境内居民所设立、 ┃
┃券监督管理 ┃的境内企业的 ┃ 况。 ┃控制，应已经办妥境外投资外汇登记，未登记为特殊目的公司的由境内居民设立或控制的境 ┃
┃委员会、国 ┃登记注册文件 ┃⑦境外融资资金使用计划说明， ┃外企业不得擅自进行跨境注资，换股交易。若境内居民计划将其持有的境内资产权益注入一 ┃
┃家外汇管理 ┃和最近一期会 ┃包括境外投资计划，融资资金调 ┃家境外企业换取境外企业股份或其他财产权利、但该境外企业不属于该境内居民控制的特殊 ┃
┃局令2006第 ┃计财务审计报 ┃回计划、调回方式的可行性分析。┃目的公司，境内居民则应先按照75号文规定设立一家特殊目的公司并以返程投资方式拟交 ┃
┃10号） ┃告。 ┃3、商业计划书的真实性和完整性 ┃换的境内资产权益注入该特殊目的公司后，再将该资产权益从新设的特殊目的公司注入境外 ┃
┃ ┃4、境外融资商 ┃由计划境外融资的境内企业负 ┃ 企业。 ┃
┃ ┃业计划书。 ┃责，外汇局负责对商业计划书进 ┃10、境外融资若需设立两个以上特殊目的公司，应一并申请登记，通过已登记的特殊目的公 ┃
┃ ┃5、填写《境内 ┃行合规性审查，重点审核境外融 ┃司后续再设立、控制境外企业，该境外企业若涉及返程投资，应按照新设特殊目的公司的程 ┃
┃ ┃居民个人境外 ┃资商业计划书、书面申请有关融 ┃序办理境外投资登记，若不涉及返程投资，应根据75号文第七条规定作为对外股权投资办理 ┃
┃ ┃投资外汇登记 ┃资方式、规模、条件、资金调回 ┃备案手续．未经登记的特殊目的公司不得作为后续融资及返程投资的合法主体。 ┃
┃ ┃表》。 ┃安排及方式的合理性与可行性、 ┃11、特殊目的公司境外融资收入应按照招股说明书或商业计划书载明的资金使用计划，将应 ┃
┃ ┃ ┃一致性，商业计划书内容涉及商 ┃在境内安排使用的资金调回境内。调回方式有境内新设外商投资企业、外债、外资并购境内 ┃
┃ ┃6、委托主要控 ┃业秘密，外汇局应妥善保管，不 ┃企业三种，其中，若涉及将境内资产注入境外企业再以外资并购境内企业方式调回资金的， ┃
┃ ┃制人办理境外 ┃得向第三方泄露商业计划书涉及 ┃持有该境内资产的境内居民应先按照本操作规程为该境外企业办理境外投资外汇登记；融资 ┃
┃ ┃投资外汇登记 ┃的公司商业秘密。 ┃安排或调回安排有调整，应提前报登记地外汇局备案，以保证实际发生的内容与在外汇局备 ┃
┃ ┃手续的，应提供 ┃4、商业计划书返涉及的特殊目的 ┃案的内容一致。 ┃
┃ ┃相应的授权委 ┃公司是否全部包括在书面申请中。┃12、境内居民在境外证券市场购买股票参股境外企业的情形不适用75号文的有关规定。 ┃
┃ ┃托书。 ┃ ┃13、境内居民自然人设立、控制特殊目的公司，涉及购付汇的，应按《境内居民个人外汇管 ┃
┃ ┃ ┃ ┃理办法》的规定办理有关手续，不涉及境内购付汇的5万美元以上境外支付。境内居民个人 ┃
┃ ┃7、其他真实性 ┃ ┃应说明外汇资金来源并保证其合法性。 ┃
┃ ┃证明材料（如境 ┃ ┃14、境内企业不得对未完整办理境外投资登记的特殊目的公司支付利润、转股、减资、先行 ┃
┃ ┃外融资协议或 ┃ ┃回收投资、清算所得以及股东贷款本息，违者按照逃汇行为予以处理。 ┃
┃ ┃融投资备忘录 ┃ ┃15、境内注册的创业投资企业，可在通过外汇局资金来源审查和取得商务部门颁发的境外投 ┃
┃ ┃等）。 ┃ ┃资批准证书后，向成立的特殊目的公司汇出资金用于返程投资，外商投资非法人创业投资企 ┃
┃ ┃ ┃ ┃业经批准还可以在境外开户存放境外投资者认缴的创业投资基金份额，其通过该境外账户向 ┃
┃ ┃ ┃ ┃特殊目的公司汇划返程投资资金同样须办理境外投资资金来源审查。 ┃
┃ ┃ ┃ ┃ ┃
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附表2：境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记
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┃ 法规依据 ┃ 审核材料 ┃ 审核原则要素 ┃ 注意事项 ┃
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┃1、《中华人民共和国外 ┃1、境内居民自然人为了返程投资以其持 ┃1、境内居民自然人在境外合法 ┃1、外汇局审核无误后在居民个人境外投资登记表“备案 ┃
┃汇管理条例》（1997年）┃有的境外权益注入境外企业、并为该境 ┃取得的资产权益需用作返程投 ┃记录”栏目注明“该境外公司经登记转作特殊目的公司 ┃
┃2、《境外投资外汇管理 ┃外企业办理特殊目的公司境外投资外汇 ┃资，应按照本操作规程操作，境┃用于对境内××公司的返程投资”并加盖资本项目外汇 ┃
┃办法》（1989年） ┃登记的申请（包括境外权益类型和来源、┃内居民自然人持有的境外权益为┃业务专用章； ┃
┃3、《国务院对确需保留 ┃境外企业设立的时间、地点、经营情况、┃前期返程投资所形成，应按照 ┃2、境内居民自然人以境外权益设立，控制境外特殊目的 ┃
┃的行政审批项目设定行 ┃企业类型、已投资的所有境内企业情况 ┃补办特殊目的公司登记操作规 ┃ 公司的登记地：境内居民自然人以境外资产或权益注入 ┃
┃政许可的决定》（第412 ┃介绍等）； ┃程操作。 ┃并成立境外特殊目的公司，该特殊目的公司在境内不同 ┃
┃号） ┃2、境内居民自然人的身份证明； ┃2、境内居民自然人所提交的登 ┃地区有多个返程投资项目的，应在被返程投资企业所在 ┃
┃4、《关于境内居民通过 ┃3、拟返程投资企业最近一期的会计财务 ┃记申请中应声明以下内容：“本┃地外汇局分别为该特殊目的公司办理与该返程投资项目 ┃
┃境外特殊目的公司融资 ┃审计报告； ┃人境外投资所有资产权益来源 ┃相关的登记备案手续，特殊目的公司在当地实际返程投 ┃
┃及返程投资外汇管理有 ┃4、所投资境外企业的商业登记证明及境 ┃符合中国和注册地法律，不存在┃资的内容不得超越在当地登记备案范围（即此类返程投 ┃
┃关问题的通知》（汇发 ┃内居民自然人持有该企业股权的相关证 ┃逃汇、骗汇及洗钱等违法犯罪行┃资业务中，一个返程投资项目对应一个特殊目的公司登 ┃
┃[2005]75号） ┃明； ┃为，完整遵守了本人作为中国居┃记备案：一个特殊目的公司从事多个返程投资项目，则 ┃
┃5、《关于外国投资者并 ┃5、所投资境外企业最近两年的审计报告 ┃民的纳税义务，有虚假陈述，本┃该特殊目的公司需在各返程投资项目所在地登记多次， ┃
┃购境内企业的规定》（中┃与纳税证明（境外科技研发型企业可缩 ┃人愿意承担由此而导致的法律 ┃一个返程投资项目对应一次登记备案）。 ┃
┃华人民共和国商务部、 ┃短为一年）； ┃责任”。 ┃3、境内企业不得对未完整办理境外投资登记及变更的特 ┃
┃国务院国有资产管理委 ┃6、商务主管部门对被返程投资企业颁发 ┃3、所投资境外企业合法持续经 ┃殊目的公司支付利润、转股、减资、先行回收投资，清 ┃
┃员会、国家税务总局、 ┃的外商投资企业批准证书； ┃营时间不足，不能提供最近两年┃算所得以及股东贷款本息，违者应移交管理检查部门按 ┃
┃国家工商行政管理总 ┃7、前期已投资境内企业的外商投资企业 ┃的审计报告与纳税证明（境外 ┃逃汇行为予以处理。 ┃
┃局、中国证券监督管理 ┃外汇登记证； ┃科技研发型企业可缩短为一 ┃4、无法证明境外权益合法性或境外持续经营时间不足、 ┃
┃委员会、国家外汇管理 ┃8、填写《境内居民个人境外投资外汇登 ┃年）的，不具备返程投资的主 ┃不能提供最近两年的审计报告与纳税证明（境外科技研 ┃
┃局令2006第10号） ┃记表》； ┃体资格，不得为其办理特殊目的┃发型企业可缩短为一年）的，境内居民自然人不得办理 ┃
┃ ┃9、其他真实性证明材料（如境外融资协 ┃公司及返程投资的相关手续。 ┃以该境外权益成立特殊目的公司的手续，并且不得从事 ┃
┃ ┃议或融投资备忘录等）。 ┃ ┃返程投资。 ┃
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附表3：境内居民法人境外投资企业转作返程投资特殊目的公司的境外投资外汇登记变更
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┃ 法规依据 ┃ 审核材料 ┃ 审核原则要素 ┃ 注意事项 ┃
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┃1、《中华人民共和国外 ┃1、境内居民法人为其境 ┃1、境内居民法人境外投企业进行的涉及境内 ┃1、境内企业按现行境外投资管理规定和程序成立了境外企业 ┃
┃汇管理条例》（1997年）┃外投资企业转作返程投 ┃资产权益转移境外融资的境内投资、境内居民法┃并按照批准的经营范围持续经营三年后，拟由该境外企业发 ┃
┃2、《境外投资外汇管理 ┃资特殊目的公司登记的 ┃人应按本操作规程办理境外投资企业的特殊目 ┃挥融资平台作用、将境内权益以返程投资方式转由该公司控 ┃
┃办法》（1989年） ┃申请（包括境外企业设 ┃的公司登记。不涉及境内资产权益转移境外融资┃制进行境外融资，该境外企业应当登记为特殊目的公司。 ┃
┃3、《国务院对确需保留 ┃立的时间、地点、返程 ┃的、且该境外企业成立手续合规完备，该境外企┃2、审核无误后在《境外投资外汇登记证》中“变更记录”栏 ┃
┃的行政审批项目设定行 ┃投资资金来源、经营情 ┃业按现有外商投资法律法规办理返程投资事项。┃目注明“该境外公司经登记转作特殊目的公司用于对境内× ┃
┃政许可的决定》（第412 ┃况、企业类型等）； ┃2、境外企业返程投资境内企业，境外企业已办 ┃×公司的返程投资”并加盖资本项目外汇业务专用章。 ┃
┃ 号） ┃2、所投资境外企业的主 ┃理境外投资外汇登记且境内外企业为同一境内 ┃3、境内居民法人的普通境外投资企业转作特殊目的公司的登 ┃
┃4、《关于境内居民通过 ┃管部门的批准文件； ┃居民法人所最终控制，应由该境内居民法人声明┃ 记地：境内居民法人的普通境外投资企业为返程投资转作特 ┃
┃境外特殊目的公司融资 ┃3、所投资境外企业的商 ┃是否拟以该境内企业权益境外融资，若声明存在┃殊目的公司，该特殊目的公司在境内不同地区有多个返程投 ┃
┃及返程投资外汇管理有 ┃业登记证明： ┃境外融资计划，境外投资企业应按照本操作规程┃资项目的，应在被返程投资企业所在地外汇局分别为该特殊 ┃
┃关问题的通知》（汇发 ┃4、所投资境外企业参加 ┃办理完特殊目的公司登记后办理外商投资企业 ┃目的公司办理与该返程投资项目的相关的登记备案手续，特殊 ┃
┃[2005]75号） ┃境外投资联合年检的情 ┃外汇登记或变更；若声明不存在境外融资计划，┃目的公司在当地实际返程投资的内容不得超越在当地登记备 ┃
┃5、《关于外国投资者并 ┃况说明； ┃在作为最终控制人的境内居民法人承诺承担虚 ┃案范围（即此类返程投资业务中，一个返程投资项目的对应一 ┃
┃购境内企业的规定》（中┃5、境外融资商业计划书 ┃假声明导致的逃骗汇的法律后果后，被返程投资┃个特殊目的公司登记备案；一个特殊目的公司从事多个返程 ┃
┃华人民共和国商务部、 ┃（或招股说明书）； ┃的境内企业可以办理外商投资企业外汇登记或 ┃投资项目，则该特殊目的公司需在各返程投资项目所在地可 ┃
┃国务院国有资产管理委 ┃6、所投资境外企业最近 ┃变更。 ┃记多次，一个返程投资项目的对应一次登记备案）。 ┃
┃员会、国家税务总局、 ┃三年的境外审计报告； ┃3、境外企业返程投资境内企业，境内企业办理 ┃4、境内企业不得对未完整办理境外投资登记及变更的特殊目 ┃
┃国家工商行政管理总 ┃7、《境外投资外汇登记 ┃外商投资企业外汇登记或变更，无论是否为同一┃的公司支付利润、转股、减资、先行回收投资、清算所得以 ┃
┃局、中国证券监督管理 ┃证》； ┃境内居民控制，境外企业均应符合以下条件： ┃及股东贷款本息，违者按照逃汇行为予以处理。 ┃
┃委员会、国家外汇管理 ┃8、其他其实性证明材料 ┃①经批准的境外项目仍有效运转，并且未脱离其┃5、若无法证明境外权益合规性或境外持续经营时间不足，境 ┃
┃局令2006年10号） ┃（如境外融资协议或融 ┃批准的经营主业； ┃内居民法人应注销境外企业或办理减资，将境外资产调回境 ┃
┃ ┃投资备忘录等）。 ┃②境外企业注册之日起已持续经营满三年。 ┃内投资，不得返程投资。 ┃
┃ ┃ ┃ ┃ ┃
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附表4：特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记
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┃ 法规依据 ┃ 审核材料 ┃ 审核原则要素 ┃ 注意事项 ┃
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┃1.《外商投资企业外汇登记管理暂 ┃1、书面申请。 ┃1、外汇登记证上应明确企业的经营范 ┃1、特殊目的公司境内新设企业，应在商业计划书（招 ┃
┃行办法》（[96]汇资函字第187号） ┃2、境内标的企业的法 ┃围和投资各方的出资方式、比例。 ┃股说明书）中列明该企业为调回境外融资资金或控制境 ┃
┃2.《关于加强外商投资企业审批、 ┃人营业执照副本，非 ┃2、企业应在领取营业执照后30日内及 ┃内已存续企业而设立。 ┃
┃登记、外汇及税收管理有关问题的 ┃法人中外合作企业提供┃时办理外汇登记。 ┃2、外国投资者为特殊目的公司且未按照规定办理境外投 ┃
┃通知》（外经贸法发[2002]575号 ┃营业执照。 ┃3、书面申请应详细说明境外特殊目的 ┃资登记的，或外国投资者为已办理境外投资外汇登记的 ┃
┃3.《关于外国投资者并购境内企业 ┃3、商务部批准返程投 ┃公司股权及管理架构及自设立，控制以┃境外企业，但未按照批准的经营范围持续三年。应 ┃
┃的规定》（商务部、国务院国有资产┃资的批复文件、批准 ┃来的历次增资、减资、股权转让、股权┃不予受理该企业设立、并购境内企业外汇登记的申请。 ┃
┃管理委员会、国家税务总局、国家 ┃证书。 ┃置换、合并、分立、对外股权投资、涉┃3、特殊目的公司应在完整地办理了境外投资外的登记。 ┃
┃工商行政管理总局、中国证券监督 ┃4、经批准生效的外商 ┃及境内资产的对外担保，分红等事项，┃变更及备案手续后，才可办理其设立，并购的境内企业 ┃
┃管理委员会、国家外汇管理局令 ┃投资企业合同、章程。┃并声明“特殊目的公司已按规定完整办┃的外汇登记。 ┃
┃2006第10号，以下简称 10号令） ┃5、组织机构代码证， ┃理了外汇登记、变更、备案手续，已获┃4、特殊目的公司以外商投资方式并购，控制境内企业 ┃
┃4.《关于境内居民通过境外特殊目 ┃ （注：以上材料均 ┃得的境外融资金及境外分红、资本变 ┃资产，办理完境内企业外汇登记，即表示外资登记范 ┃
┃的公司融资及返程投资外汇管理有 ┃需验原件或盖原章的 ┃动收入已按规定调回境内，若存在虚假┃围内的境内企业资产已合法注入境外特殊目的公司，特 ┃
┃关问题的通知》(汇发[2005]75号） ┃复印件，复印件留底）┃陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意┃殊目的公司应据此办理境外投资外汇登记变更，以办理 ┃
┃5.《关于外国投资者并购境内企业 ┃6、与特殊目的公司对 ┃承担由此导致的法律责任。” ┃完毕境内企业外资外汇登记为境内资产注入境外特殊 ┃
┃的规定》（中华人民共和国商务部、┃应的《境外投资外汇 ┃4、据以办理外汇登记的、根据商务部 ┃ 目的公司的认定条件。 ┃
┃国务院国有资产管理委员会、国家 ┃登记证》或《境内居 ┃等六部门10号令规定应当加注的批准 ┃5、被并购境内企业若取得的是依据10号令加注的批准 ┃
┃税务总局、国家工商行政管理总局、┃民个人境外投资外汇 ┃证书和营业执照是否加注。 ┃证书和营业执照，应当为其颁发加注了相应内容的外汇 ┃
┃中国证券监督管理委员会、国家外 ┃登记表》。 ┃5、其境外融资及返程投资的实际经过 ┃登记证。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照 ┃
┃汇管理局令2006第10号） ┃7、填写《外商投资企 ┃是否与原办理登记时提交的商业计划 ┃后，再据以为其颁发无加注的外汇登记证。 ┃
┃ ┃业基本情况登记表》。┃书（招股说明书）一致。若不一致，是┃6、境内居民设立或控制的境外企业返程投资，以虚假 ┃
┃ ┃ ┃否已经重新提交备案了的与实际经过 ┃ 声明骗取外商投资企业外汇登记，且发生上述逃汇行 ┃
┃ ┃ ┃一致的商业计划书（投股说明书）。 ┃为，追究外商投资企业和境内居民的法律责任。 ┃
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附表5：特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案
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┃ 法规依据 ┃ 审核材料 ┃ 审核原则要素 ┃ 注意事项 ┃
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┃1、《中华人民共和国外 ┃1、书面申请（应详细说明本次变更或备 ┃1、被返程投资企业 ┃1、特殊目的公司原外汇登记文件中载明的净资产、总资产、持股比 ┃
┃汇管理条例》（1997年） ┃案的事由、特殊目的公司架构及自成立 ┃是否已办妥了外商 ┃例发生变化的，该特殊目的公司须办理变更外汇登记，对居民自然人， ┃
┃2、《境外投资外汇管理 ┃以来的历次增资、减资、股权转让、股 ┃投资企业外汇登记 ┃应收回境外投资原登记表留底备查，换发变更后的新登记表，对居民 ┃
┃办法》（1989年） ┃权置换、合并、分立、对外股权投资、 ┃手续。 ┃法人，应在《境外投资外汇登记证》中“变更记录”栏目注明变更事 ┃
┃3、《国务院对确需保留 ┃涉及境内资产的对外担保、分红等事项， ┃2、其境外融资及返 ┃项，除此外的资本变动事项（对外借款、可转债融资、对外放款、 ┃
┃的行政审批项目设定行 ┃并声明“特殊目的公司已按规不定期完整办 ┃程投资的实际经过 ┃对外投资、对外担保等）与基础信息变化为备案业务，对居民自然人， ┃
┃政许可的决定》（第412 ┃理了外汇登记、变更、备案手续，已获 ┃是否与原办理登记 ┃应在境外投资登记表“备案记录”栏目注明，对居民法人，应在《境 ┃
┃ 号） ┃得的境外融资资金及境外公红、资本变 ┃时提交的商业计划 ┃外投资外汇登记证》中“变更记录”栏目注明变更原因和变更金额。 ┃
┃4、《关于境内居民通过 ┃动收入已按规定调回境内，若存在虚假 ┃书（或招股说明书） ┃2、在特殊目的公司依照75号文取得境外投资登记并经商务主管部门 ┃
┃境外特殊目的公司融资 ┃陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意 ┃一致，若不一致， ┃批准完成返程投资，并已完成了外商投资企业外汇登记后，即可认为 ┃
┃及返程投资外汇管理有 ┃承担由此导致的法律责任”）。 ┃是否已经重新提交 ┃境内居民已将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，境 ┃
┃关问题的通知》（汇发 ┃2、境外融资商业计划书（或招股说明 ┃备案了与实际经过 ┃内居民的跨境注资交易必须通过该境内居民返程投资设立或控制的 ┃
┃[2005]75号） ┃书）。 ┃一致的商业计划书 ┃外商投资企业完成，特殊目的公司应据此办理境外投资登记变更，变 ┃
┃5、《关于外国投资者并 ┃3、境外法人提交《境外投资外汇登记 ┃（或招股说明书）。 ┃更事项为特殊目的公司增资，增资金额为批准的外商投资净资产权由 ┃
┃购境内企业的规定》（中 ┃证》，境内居民自然人提交原办理的《境 ┃3、特殊目的公司办 ┃账面价值或外商投资金额。以办理完毕境内企业外资外汇登记为境内 ┃
┃华人民共和国商务部、 ┃内居民个人境外投资外汇登记表》并填 ┃ 理变更登记或备案 ┃资产注入境外特殊目的公司的认定条件。 ┃
┃国务院国有资产管理委 ┃写新的《境内居民个人境外投资外汇登 ┃时，注意参与交易 ┃3、特殊目的公司进行股权融资（包括私募公募）应根据股权融资 ┃
┃员会、国家税务总局、 ┃记表》： ┃境外企业是否为关 ┃金额和比例确定特殊目的公司的净资产和总资产，并确认境内居民对 ┃
┃国家工商行政管理总 ┃4、被返程投资企业的外商投资企业外汇 ┃联企业，是否办理 ┃特殊目的公司的持股比例，变更境外投资外汇登记，境外特殊目的公 ┃
┃局、中国证券监督管理 ┃登记证。 ┃境外投资外汇登 ┃司由于期权行权、可转债转国股权等导致股权变动的，应办理特殊目 ┃
┃委员会、国家外汇管理 ┃5、境外融资协议（境外上市无需提供）； ┃记。 ┃的公司外汇登记变更手续。 ┃
┃局令2006第10号） ┃6、证明特殊目的公司重大资本变更的其 ┃ ┃4、境内居民在境外特殊目的公司的股份或权益被外置后，应当办理 ┃
┃ ┃他真实性证明材料。 ┃ ┃特殊目的公司更登记手续。 ┃
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附表6：境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记
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│ 法规依据 │ 审核材料 │ 审核原则要素 │ 注意事项 │
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│1、《中华人民共和国 │1、书面申请（详细说明境内企 │1、被返程投资企业是否已 │1、境内居民通过所设境外特殊目的公司已完成返程投资（即被返程投资 │
│外汇管理条例》（1997│业和实际控制人基本情况、境 │办妥了外商投企业外汇 │企业已领取了外汇登记证)、但尚未就所设特殊目的公司办理境外投资外 │
│年） │外特殊目的公司的股权结构以 │登记手续。 │汇登记的，应当办理境内居民境外投资补登记手续，若其特殊目的公司 │
│2、《境外投资外汇管 │及境外融资情况，特殊目的公 │2、境内居民自然人所提交 │已在境外成立但尚未办理特殊目的公司境外投资登记手续，且返程投资 │
│理办法》（1989年） │司对境内投资详细情况）。 │的登记申请中应就以下内 │尚未完成（即被返程投资企业未领取外汇登记证），则应按新设程序办 │
│3、《国务院对确需保 │2、特殊目的公司控制的境内外 │容作出文字声明：“本人境│理特殊目的公司境外投资登记手续。 │
│留的行政审批项目设 │商投资企业批准证书、营业执 │外投资所有资金来源符合 │2、已完成返程投资的境内居民在2006年3月31日后申请为其已在境外 │
│定行政许可的决定》 │照、外汇登记证。 │中国和注册地法律，不存在│设立的特殊目的公司补办境外投资外汇登记的，应审查自2005年4月21 │
│（第421号） │3、居民个人身份证明。 │逃汇，编汇及洗钱等违法犯│日（《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通 │
│4、《关于境内居民通 │4、特殊目的公司的境外商业登 │罪行为，完整遵守了本人作│知》（汇发[2005]29号）生效之日）至申请日之间，返程投资企业是否 │
│过境外特殊目的的公司│记证明。 │为中国居民的纳税义务，若│向特殊目的公司支付过利润、红利、清算、转股、减资、股东贷款本息 │
│融资及返程投资外汇 │5、填写《境内居民个人境外投 │有虚假陈述，本人愿意承担│等款项，若未发生上述对外支付，可以为境内居民补办境外投资登记， │
│管理有关问题的通 │资外汇登记表》。 │由此而导致的法律责任。”│若有发生，应移交管理检查部门按照外汇管理有关规定在发生额度内追 │
│知》（汇发[2005]75 │6、其他真实性证明材料。 │ │究境内企业和实际控制人的逃汇责任后予以补办。 │
│号） │ │ │3、特殊目的公司并购境内企业，实际控制人以虚假声明方式骗取外商投 │
│ │ │ │资企业外汇登记，日后再申请补办特殊目的公司外汇登记，应对境内企 │
│ │ │ │业骗取外汇登记的行为进行处罚后再按照本操作规程操作。 │
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