外资合并—合并审批及吸收合并存续企业办理变更核准审批及变更登记注册应提交的文件、证件
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/ p3 |, j5 @7 \" J6 k. I: G（商务局）：: F6 B* @1 l) _7 S+ }& O
: f3 {" O# T I! I0 y接纳公司作为申请人提交材料；
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1、预申报须提交的文件、材料：. f$ j! N5 g/ x Z; v% a
（1）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；1 {& h5 x! ~; W8 V8 W7 m/ w/ D
（2）各公司最高权力机构关于公司合并的决议；
5 Y( N/ V2 D- V" d5 ^（3）各公司合同、章程；' _5 y3 G' n" h Q6 Q2 o" J
（4）各公司的批准证书和营业执照复印件；" X8 y% H2 r! J+ q9 X6 i
（5）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告； P s f* g5 K; H8 j5 I
（6）各公司的资产负债表及财产清单；
# V& O1 d" r0 o8 q" O6 [! ~（7）各公司上一年度的审计报告；
& v$ z7 N3 F6 v, D/ ^$ d（8）各公司的债权人名单；
0 C/ W+ a7 | v9 i# ~+ l（9）合并后的公司合同、章程；
' Z/ _: Y, m0 e {（10）合并后的公司最高权力机构成员名单；
* U+ V0 B4 N# ]) _（11）承诺书（需法定代表人签字、盖公章）、办理人员授权委托书及身份证复印件；5 q; N" I$ u' N
（12）审批机关要求报送的其他文件。+ ^. j# \* y" {; `. [- T# O: e
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2、预申报获准并在全国发行的省级以上报纸第一次公告合并之日起90天后，继续申报须提交的文件、材料：
2 D! I9 B: k4 L; f+ v8 n$ f（1）全国发行的省级以上报纸3次登载合并公告的报刊；
+ Q- p0 B& J" z1 B0 u9 r（2）企业通知其债权人的证明；0 G" M2 c3 e- N
（3）因合并而解散的各企业对债务清偿情况说明；
) D1 x- K' [! q) e（4）合并后存续公司对因合并而解散的各企业的未清偿债务提供的偿债担保文件，存续公司出具担保书；! s: l$ ?7 l: B
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（5）合并后存续公司的企业合同、章程；
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（6）合并后的公司董事会成员名单、委派书及身份证明文件；! D9 n2 d# @, [. [
（7）各合并企业的批准证书。
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5 B9 y' C3 h; H) s3、审批机关批准合并申请后，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记（详见外资变更登记）；加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。
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- v$ N2 Y$ b0 P. g w5 y（工商局）：4 q0 m, x3 h! `0 P8 m# ?4 j% G, m
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1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；
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2、审批机关的批准文件和《批准证书》；
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3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议；
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4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议（加盖合并各方公章）；
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, s5 b# `# D9 e2 ^( S+ x合并协议应包括下列主要内容：
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9 V% _, c/ S7 N# o! K! W# f（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；& }4 G& B, g; v) \ ?" E; F
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（2）合并后企业的名称、住所、法定代表人；+ {+ L" J; F [2 ]8 |' U
$ b4 t/ Z6 ]! }% U7 q! S' F（3）合并后企业的投资总额和注册资本；2 X5 ~0 x& n1 Y3 C# D6 F
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（4）合并形式；! f$ I3 G$ }5 ^7 x2 X" P1 |8 g
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（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；
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% A2 m$ o6 Y% x7 Z6 F* `（6）职工安置办法；
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O2 E* W5 F* G* L（7）违约责任；1 a: D/ K }* b2 M4 o
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（8）解决争议的方式；
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（9）签约日期、地点；" \2 a; {2 C! |8 @
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（10）合并协议各方认为需要规定的其他事项。; F: a2 v$ I% l* O, L' y
; r& Y, Q5 F/ L* u5、公开发行的报纸登载的公告的报样；7 v: E; k0 z( W& C0 P
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6、合并后的企业合同、章程；
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0 `( a2 q7 G; U7、合并后的验资报告；! f8 }. E, o5 ]: l
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8、合并协议各方的资产负债表及财产清单；/ {& f$ f" G. K# l
" e5 X# D2 b3 _' ~" l) D; q p9、合并协议各方的债权人名单；: q4 v/ ]' Y7 {
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10、因合并而注销的合并方的注销证明；' N! m, O, p' H T+ |
: f( P. e' S, h11、《指定（委托）书》；" d& [0 o" r! n. ?
4 B: L: N" `2 B) {12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。
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3 }$ B( N/ l" j5 K8 l& _+ W0 v特别提请注意：
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１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。5 z3 z; w* h& I; V. u) }* a
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２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。
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办照网 www.banzhao.com |
发表于 2009-1-13 22:37
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